Algemeen

Royal Haskoning is een besloten vennootschap met volledig structuurregime. De aandelen Royal Haskoning worden gehouden door de Stichting Beheer Aandelen Haskoning ("SBAH") en de B.V. Gemeenschappelijk Bezit aandelen Haskoning I (“GB 1”). SBAH heeft tot doel het beheren van de aandelen Royal Haskoning (en van de aandelen GB1). De statutaire doelomschrijving van GB1 is het deelnemen in het kapitaal van Royal Haskoning.

Het bestuur van SBAH bestaat uit twee vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, één vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur en drie vertegenwoordigers van het hoogste segment van de medewerkers van Royal Haskoning, waardoor reeds een aantal “checks and balances” is ingebouwd.

Naast corporate governance regels heeft Royal Haskoning ook een Gedragscode opgesteld. Hoe men binnen Royal Haskoning met elkaar en met relaties/opdrachtgevers omgaat, wat de gedragsregels zijn en hoe Royal Haskoning goed ondernemerschap verder omschrijft is voorts weergegeven in Royal Haskoning's uitgave Mensenwerk.

Toepassing van de Code Tabaksblat

De Principes en Best Practice Bepalingen van de Code Tabaksblat zijn verdeeld in vijf hoofdstukken: (I) Naleving en Handhaving van de Code, (II) Bestuur, (III) Raad van Commissarissen, (IV) (Algemene vergadering van) aandeelhouders en (V) Audit van de financiële verslaglegging, interne audit functie en externe accountant.

Voor ieder van deze vijf hoofdstukken wordt aangegeven - overeenkomstig het door de Code aanbevolen "pas toe of leg uit" beginsel - wanneer onderdelen daarvan niet worden toegepast en waarom niet. Niet genoemde onderdelen van de Code worden derhalve onverkort toegepast. Waar nog acties ter implementatie van de corporate governance regels moeten worden genomen wordt dit vermeld.

Hoofdstuk I - Naleving en handhaving van de Code

Royal Haskoning past de regels van dit hoofdstuk volledig toe. Er zijn geen ingevolge de bepalingen van dit hoofdstuk nog te nemen acties.

Hoofdstuk II - Bestuur

•  Remuneratiebeleid
•  Best Practice Bepalingen
•  Acties

Remuneratiebeleid
Het Remuneratiebeleid dat wordt gehanteerd voor de Raad van Bestuur is op de website geplaatst.

Afwijkingen Best Practice Bepalingen

Benoemingstermijn bestuurders. Royal Haskoning hanteert niet de regel dat bestuurders voor periodes van maximaal vier jaar worden (her-) benoemd, aangezien dit niet strookt met de aard van de onderneming en dit de doorstromingsperspectieven voor de medewerkers en daardoor mede de aantrekkelijkheid van Royal Haskoning voor nieuwe medewerkers negatief kan beïnvloeden.

Optieregels. De regels over opties worden niet toegepast omdat opties bij Royal Haskoning geen beloningscomponent zijn. Bestuurders kunnen overigens wel deelnemen aan de certificatenregeling die binnen Royal Haskoning breed wordt toegepast en niet aan bestuurders is voorbehouden.

Voorschriften bezit van en transacties in effecten. De door de Code Tabaksblat voor effectenbezit van bestuurders voorgeschreven regelgeving geldt bij Royal Haskoning slechts voor effectenbezit boven een nog vast te stellen drempelbedrag in ondernemingen binnen de branche waarin Royal Haskoning actief is. De regels gelden echter ook indien die ondernemingen niet beursgenoteerd zijn. De aard van de onderneming van Royal Haskoning is immers dat bemoeiing met aandelenbezit van bestuurders, anders dan in (potentiële) concurrenten van Royal Haskoning, niet passend en nuttig wordt geoordeeld.

Vergoeding bij onvrijwillig ontslag. De regel dat de vergoeding bij onvrijwillig ontslag van een bestuurder maximaal éénmaal het jaarsalaris zal zijn volgt Royal Haskoning niet. Royal Haskoning acht het passend de beslissing daarover aan de rechter over te laten.

Openbaarmaking belangrijkste elementen uit contracten met bestuurders. Royal Haskoning beperkt zich tot het openbaar maken van wat wettelijk is voorgeschreven, aangezien openbaarmaking van andere elementen kennis dienaangaande terecht zou kunnen doen komen bij personen of instanties die daarbij onvoldoende beschermenswaardig belang hebben.

Openbaarmaken remuneratierapport. Royal Haskoning maakt ook het remuneratierapport ten aanzien van haar bestuurders niet openbaar, om dezelfde reden als waarom Royal Haskoning anders dan volgens wettelijk voorschrift de elementen uit de contracten met bestuurders niet openbaar maakt (zie boven).

Acties

•  Er zijn geen nog te ondernemen acties

Hoofdstuk III - Raad van Commissarissen

•  Profiel
•  Best Practice Bepalingen
•  Acties

Profiel
Het profiel dat wordt gehanteerd bij benoemingen van commissarissen is op de website geplaatst.
Schema van aftreden

Afwijkingen Best Practice Bepalingen

Onafhankelijkheid. Royal Haskoning past de voorschriften van de Code omtrent de onafhankelijkheid van commissarissen niet toe ten aanzien van het lidmaatschap van het bestuur van SBAH (zie boven), aangezien de combinatie van dit lidmaatschap met het commissariaat van Royal Haskoning de wijze is waarop binnen Royal Haskoning het juiste evenwicht tussen de belangen van de diverse "stakeholders" is gevonden.

Voormalig bestuurder als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het door de Code Tabaksblat beoogde verbod dat een voormalig bestuurder voorzitter van de Raad van Commissarissen kan zijn wordt bij Royal Haskoning niet toegepast. Wel zal bij Royal Haskoning een termijn van vier jaar worden gehanteerd; eerst daarna zal een voormalig bestuurder voorzitter kunnen zijn. De argumenten die voor een algemeen verbod gelden zijn na vier jaar niet langer van voldoende gewicht.

Onafhankelijkheid commissaris die bij belet of ontstentenis van bestuurders tijdelijk als bestuurder optreedt. Royal Haskoning past de regel van de Code dat een commissaris, die tijdelijk het bestuur heeft waargenomen, niet als onafhankelijk wordt beschouwd, niet toe. Deze regel zou het als zodanig optreden, waaraan behoefte kan bestaan, ten onrechte onaantrekkelijk doen zijn. Wel zal een commissaris die als zodanig optreedt tijdelijk als commissaris aftreden; deze commissaris zal zijn positie weer innemen voor het restant van zijn oorspronkelijke termijn nadat het tijdelijk bestuur tot een einde is gekomen.

Remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie. Deze door de Code als regel gewenst geachte commissies van de Raad van Commissarissen worden bij Royal Haskoning niet verplicht ingesteld, aangezien de werkzaamheden van die commissies binnen Royal Haskoning goed door de voltallige raad of door ad hoc aangewezen leden van de raad kunnen worden verricht.

Voorschriften bezoldiging en bezit van en transacties in effecten. De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld. De remuneratie wordt jaarlijks met de inflatie gecorrigeerd. Tenminste één maal per vier jaar wordt de remuneratie door een extern deskundige aan de mediaan van de arbeidsmarkt getoetst. De door de Code Tabaksblat voor effectenbezit van commissarissen voorgeschreven regelgeving geldt bij Royal Haskoning slechts voor effectenbezit boven een nog vast te stellen drempelbedrag in ondernemingen binnen de branche waarin de Koninklijke Haskoning Groep B.V. actief is. De regels gelden echter ook indien die ondernemingen niet beursgenoteerd zijn. De aard van de onderneming van Royal Haskoning is immers dat bemoeiing met aandelenbezit van commissarissen, anders dan in (potentiële) concurrenten van Royal Haskoning, niet passend en nuttig wordt geoordeeld. Aan commissarissen worden geen (certificaten van) aandelen toegekend. Aan commissarissen zijn geen garanties of persoonlijke leningen verstrekt.

Acties
- Er zijn geen nog te ondernemen acties

Hoofdstuk IV - (Algemene vergadering van) aandeelhouders

•  Best Practice Bepalingen
•  Acties

Afwijkingen Best Practice Bepalingen

Openbare mededelingen over ondershands bod. Royal Haskoning doet geen openbare mededelingen over enig bod op haar aandelen. Aangezien alle aandeelhouders (en certificaathouders) bekend zijn is er geen noodzaak om een dergelijke mededeling te doen. Royal Haskoning behandelt alle certificaathouders gelijk.

Contacten met analisten. De bepalingen van de Code over contacten met analisten worden niet toegepast, aangezien Royal Haskoning niet beursgenoteerd is.

Mededelingen over beschermingsmaatregelen. Royal Haskoning doet geen mededelingen over beschermingsmaatregelen aangezien Royal Haskoning niet beursgenoteerd is en de voorwaarden van certificering de certificaathouders genoegzaam bekend zijn.

Bepalingen over institutionele beleggers. Royal Haskoning past die bepalingen niet toe aangezien Royal Haskoning geen institutionele beleggers als aandeelhouders heeft.

Acties
Er zijn geen nog te ondernemen acties

Hoofdstuk V - De audit van de financiële verslaglegging en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

•  Royal Haskoning Jaarverslag
•  Best Practice Bepalingen
•  Acties

Royal Haskoning jaarverslag
Het  jaarverslag van Royal Haskoning is op de website geplaatst.

Afwijkingen Best Practice Bepalingen

Opdracht externe accountant. De externe accountant wordt op voorstel van de Raad van Commissarissen door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De schriftelijke bevestiging van de opdracht aan de externe accountant tot het verrichten van zowel controle werkzaamheden als niet-controle werkzaamheden wordt door de President Commissaris getekend. De opdracht tot het verrichten van controlewerkzaamheden wordt verleend op basis van een controleplan en tegen een afzonderlijk overeengekomen beloning. De Raad van Commissarissen wordt jaarlijks omtrent de totale aan de externe accountant verschuldigde beloning geïnformeerd. Voor een onderneming als die van Royal Haskoning is dit een voldoende en aanvaardbare gang van zaken.

Bijwonen algemene vergadering van aandeelhouders door de externe accountant. Anders dan door de Code Tabaksblat verlangd woont de externe accountant de algemene vergadering van aandeelhouders van Royal Haskoning niet bij, aangezien de vertegenwoordigers van de aandeelhouders tezamen met de externe accountant in een daartoe speciaal belegde vergadering van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn teneinde over de financiële verslaglegging van gedachten te kunnen wisselen.

Regels over de interne accountantdienst. De regels van de Code Tabaksblat over de interne accountantsdienst worden niet toegepast aangezien Royal Haskoning geen interne accountantsdienst heeft.

Acties
Er zijn geen te ondernemen acties