Artikel 1
Status en inhoud van de regels

1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de RvC van toepassing zijn op grond van het Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap zullen recht en statuten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.
2. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal zich in dat geval beraden omtrent de vervanging van de ongeldige bepaling door een geldige bepaling met inhoud en strekking die zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepaling.
3. De RvC en zijn leden zullen bij hun besluiten en werkzaamheden de regels van corporate governance welke de raad van bestuur van de vennootschap ('RvB') en de RvC gezamenlijk hebben vastgesteld en welke de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap ('AVA') op 20 april 2005 heeft goedgekeurd, in acht nemen. De ten tijde van de vaststelling van dit reglement vastgestelde en goedgekeurde corporate governance regels zijn als bijlage 1 aangehecht.

Artikel 2
Samenstelling van de RvC en deskundigheid van zijn leden

1. De RvC heeft, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op 29-04-2004 vastgesteld (bijlage 2), welke de RvC met de AVA en met de ondernemingsraad ('OR') van de vennootschap heeft besproken.
2. De RvC zal de profielschets van tijd tot tijd evalueren en kan deze wijzigen.
3. Elk lid van de RvC volgt na benoeming een door de vennootschap samengesteld en gefinancierd en door de RvC goedgekeurd introductieprogramma.
4. De RvC beoordeelt van tijd tot tijd op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
5. De RvC heeft een rooster van aftreden vastgesteld (bijlage 3). De RvC kan besluiten dit rooster van aftreden te wijzigen, met dien verstande dat een zittend commissaris niet louter door een wijziging van het rooster van aftreden tegen zijn wil genoopt kan worden af te treden voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd.

Artikel 3
Onafhankelijkheid, tegenstrijdigheid van belangen en effectenbezit van commissarissen

1. De corporate governance regels van de vennootschap (bijlage 1) bevatten voorschriften omtrent de onafhankelijkheid van leden van de RvC alsmede omtrent (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders en commissarissen. De leden van de RvC zullen deze voorschriften in acht nemen voor zover die voorschriften tot hen zijn gericht. De voorzitter is overeenkomstig deze corporate governance regels het eerste aanspreekpunt. Indien een lid van de RvC of van de RvB een geval van een (potentieel) tegenstrijdig belang bij de externe accountant constateert zijn deze bepalingen zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
2. Er bestaat geen andere beperking van het aandelenbezit van commissarissen dan de bepaling dat commissarissen niet meer dan 0,5 procent van de aandelen of vergelijkbare stukken, rechten of belangen behoren te houden in vennootschappen of ondernemingen welke van dezelfde, of in het buitenland vergelijkbare, branche-organisaties lid zijn als de vennootschap en met de vennootschap concurreren. Indien genoemd aandelenbezit groter is dan 0,5% wordt dit door de betrokken Commissaris onverwijld gemeld aan de Voorzitter, waarna de RvC naar bevind van zaken zal bepalen wat in dat geval passend is. 

Artikel 4
Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de vennootschap.

1. De RvC benoemt één van zijn leden tot voorzitter. De voorzitter benoemt een vice-voorzitter.
2. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de RvC.
3. De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap, die zijn werkzaamheden verricht in overeenstemming met de corporate governance regels van de vennootschap (bijlage 1).

Artikel 5
De audit commissie en ad hoc commissies

1. De RvC heeft een audit commissie en heeft geen andere kerncommissies.
2. De audit commissie wordt door de RvC uit zijn midden samengesteld. Taak, samenstelling en werkzaamheden van de audit commissie zijn bepaald en vastgelegd in een door de RvC op 30-11-2004 vastgesteld reglement (bijlage 4).
3. De RvC kan voor bijzondere onderwerpen ad hoc commissies instellen.

Artikel 6
Beloningen en vergoedingen

1. De RvC kan van tijd tot tijd voorstellen doen aan de AVA omtrent de beloning en de overige condities -- zoals de aansprakelijkheidsverzekering alsmede vrijwaring voor alle kosten (daaronder begrepen advocatenhonoraria, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die de leden van de RvC maken in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de vennootschap zijn of waren -- die de vennootschap aan de leden van de RvC toekent.
2. De RvC doet geen voorstellen voor beloningen die afhankelijk zijn van de resultaten van de vennootschap of waarbij aandelen, opties of vergelijkbare rechten worden toegekend.
3. De leden van de RvC aanvaarden geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke van de vennootschap.
4. De kosten van de leden van de RvC welke ingevolge statuten van de vennootschap worden vergoed zijn in ieder geval alle in redelijkheid gemaakte kosten welke de leden van de RvC maken in verband met het bijwonen van vergaderingen en andere reguliere contacten met de vennootschap. De AVA kan met instemming van de RvC besluiten dat deze vergoeding plaats vindt in de vorm van een vast bedrag per jaar. Andere kosten zullen niet anders dan ingevolge een voorafgaand besluit van de RvC of, indien een dergelijk besluit niet tijdig genomen kan worden, met goedkeuring vooraf van de voorzitter worden gemaakt.

Artikel 7
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen)

1. De RvC vergadert ten minste viermaal in het jaar en voorts zo vaak als tenminste twee leden noodzakelijk achten. De vergaderingen worden in de regel gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
2. De secretaris van de vennootschap roept de vergadering bijeen op verzoek van de voorzitter of van twee leden van de RvC. De agenda van de te bespreken onderwerpen zal uiterlijk zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC en aan de RvB worden verstrekt.
3. De secretaris van de vennootschap is de secretaris van de vergadering, tenzij de vergadering ermee instemt dat een ander als secretaris optreedt . De secretaris zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Eventuele uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de vennootschap.
4. Tenzij de RvC anders besluit zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van de RvB, behoudens voor zover de vergaderingen handelen over:
   
   
   
   1. de beoordeling van het functioneren van de RvB raad van bestuur en zijn leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
   2. de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
   3. de omvang en samenstelling van de RvC, de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC alsmede de vaststelling of wijziging van de profielschets;
   4. potentiële of daadwerkelijke tegenstrijdige belangen van leden van de RvB of van de RvC.

De vergadering kan besluiten dat een of meer leden van de RvB desondanks bij de beraadslaging en/of besluitvorming over deze onderwerpen aanwezig mogen of zullen zijn.

5. De RvC zal de externe accountant van de vennootschap doen uitnodigen deel te nemen aan dat gedeelte van elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling of goedkeuring aan de orde worden gesteld.
6. Indien een lid van de RvC de beschikking krijgt over informatie die voor de RvC nuttig is om diens taak naar behoren uit te oefenen, zal hij, behoudens indien hij deze informatie in een hoedanigheid heeft ontvangen die hem tot vertrouwelijkheid verplicht, deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter. De voorzitter zal vervolgens de RvC informeren.

Artikel 8
Besluiten van de RvC

1. De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden aanwezig is. Besluiten in en buiten vergadering worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Leden van de RvC die een tegenstrijdig belang hebben nemen niet deel aan de discussie en de besluitvorming over of verband houdend met dat tegenstrijdig belang en tellen alsdan niet mij bij de bepaling van het quorum en de telling van de stemmen. Besluitvorming omtrent niet geagendeerde onderwerpen is mogelijk indien de meerderheid van de aanwezigen dit niet blokkeert.
2. Afwezige leden kunnen slechts worden vertegenwoordigd door een ander lid van de RvC mits de aanwezige leden met de vertegenwoordiging instemmen. Een lid van de RvC kan slechts één ander lid vertegenwoordigen.
3. De RvC kan buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht en geen van de leden bezwaar heeft tegen deze wijze van besluitvorming. Een besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het besluit wordt gemeld in de eerstvolgende vergadering van de RvC.

Artikel 9
Gedelegeerd commissaris

1. De RvC kan één of meer leden als gedelegeerd commissaris aanwijzen. Een gedelegeerd commissaris blijft lid van de RvC.
2. De bijzondere taak en bevoegdheid van de gedelegeerd commissaris wordt in het aanwijzingsbesluit omschreven en strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de RvB. Taak en bevoegdheid kunnen niet verder gaan dan de taken en bevoegdheden van de RvC, ontnemen aan de RvC en zijn overige leden geen bevoegdheden en omvatten niet het besturen van de vennootschap.
3. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De duur van de aanwijzing behoudens verlenging wordt in het aanwijzingsbesluit omschreven.

Artikel 10
Relatie met de RvB, met de AVA en met de OR

1. Onverminderd de wens van de RvC om tijdig en zo mogelijk schriftelijk door de RvB te worden geïnformeerd over feiten en ontwikkelingen die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak, zal de RvC, gehoord de RvB, vaststellen welke periodieke informatie en verklaringen de RvC wenst te ontvangen en in welke vorm. De RvC heeft voorts een lijst van transacties vastgesteld waarvoor, naast de transacties waarvoor statutair goedkeuring van de RvC nodig is, de RvC vooraf goedkeuring dient te geven; deze lijst kan van tijd tot tijd na overleg met de RvB worden gewijzigd. De voorzitter is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter van de RvB, maar rechtstreekse contacten tussen andere leden van de RvC en/of van de RvB zijn toegelaten.
2. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders ook worden gehouden op verzoek van de RvC onder wiens verantwoordelijkheid alsdan de tijdige bijeenroeping, de agendering en de informatieverschaffing plaats vindt. De RvC draagt er zorg voor dat aan de AVA alle verlangde informatie wordt verschaft, tenzij zwaarwichtig belangen van de vennootschap of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet.
   Indien de RvC zich op een dergelijke uitzondering beroept wordt dit gemotiveerd toegelicht. De leden van de RvC zijn behoudens verhindering bij de vergaderingen aanwezig.
   
3. De RvC stelt ieder jaar een schema op voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen van de OR voor zover deze overlegvergaderingen moeten worden bijgewoond op grond van wet of overeenkomst of dit door de RvC wenselijk wordt geacht. De voorzitter van de RvC is eerste aanspreekpunt voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad. Een of meer leden van de RvC kunnen met hun instemming mede voor deze contacten worden aangewezen. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering van de OR zal hij een dergelijke uitnodiging slechts aanvaarden na voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvC. Contacten buiten de reguliere overlegvergaderingen worden gemeld aan de voorzitter van de RvC.

Artikel 11
Geheimhouding

1. Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of de RvB brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
   

Artikel 12
Incidentele buiten werking stelling, wijziging

1. De RvC kan besluiten om in een uitzonderlijk geval geen toepassing te geven aan dit reglement of een of meer bepalingen daarvan.
2. De RvC kan dit reglement bij besluit wijzigen.

Bijlage 1

Corporate governance regels van Koninklijke Haskoning Groep B.V.
(vastgesteld door RvB en RvC en goedgekeurd door de AVA op 20 april 2005)  

Bijlage 2

Profielschets voor omvang en samenstelling van de RvC
(vastgesteld doorde RvC op 24-11-2005)

Bijlage 3

Rooster van aftreden
(vastgesteld door de RvC op 01-01-2007)

Bijlage 4

Reglement van de audit commissie
(vastgesteld door de RvC op 30-11-2004)